合伙人和有限合伙人区别

[dafengchui]

https://www.v2ex.com/t/617568#reply50

因为这个帖子 26 楼, 正好最近这里也遇到同样的事情,所以想请教下,合伙人和有限合伙人区别,以及对应的风险,收益?

[new2500]

https://www.wikiwand.com/en/Limited_partnership
https://www.wikiwand.com/en/General_partnership

[usm8jc]

合伙人对合伙企业承担无限连带责任，可以对外代表企业。

有限合伙人仅承担有限责任，对企业没有经营权，不能对外代表企业（不能担任直接管理人 /法定代表人等）。有限合伙企业必须同时有普通合伙人和有限合伙人。

[vmarsed]

说说我了解到的

公司制企业没有合伙人的概念
只要注册的是有限责任公司, 股东就是以出资额为限对公司债务负责

但如果你以个人的名义借钱给公司, 那就不一样了, 那是你的个人债务, 自然得承担无限责任

另外一个是公司章程一般都是范文化的, 个性化修改后工商局基本通不过
所以私下股东会另签协议, 约定分红比例啥的
如果这份协议没有说你要承担无限责任, 那就没问题
如果有说, 那就有两种可能(1) 这协议违反公司法, 是无效的 (2) 这协议有效
这个我忘记了~!~所以最好是没出现这种条款

为什么约定分红比例有效, 约定无限责任"可能" 无效?
因为公司法本身允许自定义很多配置, 因为现实原因, 现在把这些可配置的项目另签协议是可以的, 但如果本身不是可配置项就不受法律保护

公司法 http://www.npc.gov.cn/wxzl/gongbao/2014-03/21/content_1867695.htm
你往公司法搜 "合伙"
根本搜不到

[dafengchui]

@usm8jc 什么情况下会出现有限合伙人这个状况? 比如目前我就遇到 A30%, B70%, C 作为有限合伙人加入无任何股份.

[dafengchui]

@new2500 Sorry, lowber English is not good enough, Chinese recognized only.

[makeitall]

有限合伙人就是只出钱，不参加任何的公司内部事务。

[dafengchui]

@makeitall 你这个回复让我豁然开朗, 但是请看 4#我的回复, 为什么 C 作为有限合伙人加入无任何股份(天眼查上看到的是股份 0),可否继续帮忙分析下.

[stanelin]

这个要分几个部分：
1、普通合伙人可以代表合伙企业执行事务，有限合伙人不行；
2、普通合伙人和有限合伙人的收益权首先要看合伙协议约定；
3、普通合伙人不能经营和合伙企业同类业务；
4、普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。
等等等等……
没怎么关注过天眼查，合伙企业就没有股份、股权的概念
我有时会接触这些，个人的建议是除非有必要且自己有个熟悉的律师朋友，否则不要考虑合伙企业，里面的道道太多，合伙企业大部分的事项都是首先遵从合伙协议约定。
一般风投、员工持股计划这些会成立合伙企业。

[usm8jc]

@dafengchui 有限合伙企业就由普通合伙人和有限合伙人组成。注意合伙企业不具备法人资格，和公司不一样。

[snw]

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。

有限合伙人一般都是资方，只出资获取收益、承担有限损失，不参与公司经营。
经营者则作为普通合伙人，有权决定公司战略、控制公司运营，但承担无限责任，要为自己失败负责。

[dafengchui]

@snw 这个清楚描述了有限合伙人一般都是资方，只出资获取收益、承担有限损失，不参与公司经营。

如果股份结构上这个有限合伙人股份份额为 0 的情况下, 一般表示了什么情况? 仅仅出资作为一个项目加入,会不会仅仅出人,但资金不加入这种模式?

[stanelin]

@dafengchui 有限合伙人必须以有价值资产出资，不能以劳务出资，份额为 0 可能是未出资或者以实物出资吧

[realpg]

@stanelin #8
合伙企业的普通合伙人用一个注册资本 3 万实缴完毕的的有限责任公司去当就完了