与小伙伴共同创业的股权分配问题

前戏省略，只说重点。
本人与几位小伙伴打算创业，由于彼此比较知底细，成员构成为两位牵头者（项目发起人、最大股东，两人为夫妻）以及其余 4 名小伙伴（包括我），其中 50%股份暂归大股东，剩余 50%按各人出资及商讨结果进行分配（每人大约 8%），且小伙伴的这部分股份不可被外来投资稀释，在职位上创业初期没分太细

现在问题来了，不知道上述分配方案有没有什么不合理或者隐患，毕竟事情关系较大，希望得到大家的意见

lecher

2015-09-05 20:12:36 +08:00

如果公司直接盈利，不考虑融资和追加投资的事情，那么直接分配股权，且技术人员股权不稀释，没有问题，毕竟直接赚钱分了。
如果不是直接盈利，后续可能要扩招人员、融资等等，那么有 50%不可稀释的股权不在创始人手上会是一个很麻烦的事情，因为后来的扩招人员和融资都没有空间了。

我觉得有一个方案很不错。
创业必然是有资金、技术和时间成本的。所以要有一个大家认同的成本公式和退出机制。比如 2 年做不成就散伙。
1.总资金成本，项目支出总费用。这笔费用是各个人的出资决定。
2.按个人技术当前的市值工资乘以一个大家认同的风险系数，比如出去找工作月薪能有 2w 的工资，再乘以一个大家认同的风险系数，比如 1.2,那么一年的技术成本等额也有 28w 。
这么总计下来，得到一个总的资金成本。在这个统计结果上面做股权分配会更好。按技术成本把分配的股权放到期权池。
行权的份额则按照工资成本进行计算，比如自己要拿 50%的工资，那么满一年就可以行权购买分配的股权的 50%。
每一年按照公司实际情况计算估值和风险系数，再签新的行权份额。

这样盈利的分红和引入融资都有空间操作。如果创始人直接就只有 50%的份额，其他人 50%且不可稀释，稀释股份都是从创始人那边稀释的，一轮融资就把创始人的股份稀释到 50%以下了，后面创始人必然会出现话语权不足的尴尬场面。

aa45942

2015-09-05 20:51:06 +08:00

@lecher 我们几个都算是创始人，区别只是其中两人是发起人而且投入资金比较多，暂时分配到大股东的 50%就是用于扩招与融资的
我倒是比较赞同按工资乘风险系数算入投资成本，在网上也有看到算期权
另外你谈到工资这块，我们也有点纠结，因为现在几个人有点分歧，大部分人认为现阶段不发工资，把钱用于需要的地方，个人生活消费自行解决，小部分认为应发部分工资维持基本生活（现阶段主要支出为设备支出与固定成本）

lecher

2015-09-06 00:37:06 +08:00

那么算，就算两个发起人各占有 8%不可稀释的股权，其实可以释放的股权只有 34%，空间其实也不大，最简单的例子，如果又招人进来分走发起人的股权或者有投资，发起人的股权低于 50%以后产品方向有问题了，你们几个 8%的人联合反对发起人，你们反而是报团的大股东，发起人有可能失去对产品方向的控制。

各人经济情况不一样，一定要股份比例一致，那么需要发放资金用于个人生活费的，可以签借条，公司未来有分红了，从分红里面扣。如果公司破产了，这笔钱算公司的借出款项，追回的借款用于清偿完公司债务之后，剩余的借款按股份比例转到股东身上。当然这个我只是一说，毕竟如果经济条件本来就差一些的情况下，干得越久负债越多，带来的压力反而比一开始就出资直接负债的压力更大。

我觉得既然风险承担能力不一样，不如按贡献分股权，股份比例不要一致，在行权的时候就按贡献从期权池里面购买期权，要领工资的就适当减少行权比例，这样会更好一些，按贡献分股权，而不是一开始就分好。毕竟承担的风险比例不一样，每个人的风险承担能力也不一样，如果这方面有分歧，不如直接在一开始摊开了说，个人在不领工资的情况下，能承受几年？这样大家也都清楚，团队在什么情况下会面临解散的风险，到时候真出问题了，要散伙还是招人顶岗继续撑，都可以好聚好散。

创业本来就是一个高风险的事情，产品要几个月能推出，几年能盈利，其实都是未知的。一个公司从产品成型到盈利这个摸索的过程，要付出很多时间成本和资金去试错的，团队的资金能撑多久很重要。不领工资的模式，公司必须快速打开局面，开始盈利或者业务需求增长很快。否则经济条件不好的人，很容易因为长时间打不开局面被经济问题分散精力，其实也不利于团队士气。

以上只是个人看法。